阅读新闻

广东领益智造股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

发布日期:2021-10-08 03:05   来源:未知   阅读:

  澳门精准资料论坛大全,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2021年6月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年6月10日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持,董事长在会议上就临时召开董事会的情况进行了说明。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共7人,实际参与表决董事7人。

  公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司拟以自有资金人民币3,800万元收购上海领诣智能科技有限公司(以下简称“上海领诣”)持有的浙江锦泰电子有限公司95%股权。公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司(以下简称“领胜投资”)持有上海领诣100%股权,公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%股权,公司董事刘胤琦先生任上海领诣法定代表人、执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事曾芳勤女士、刘胤琦先生需回避表决。

  关于本议案,详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网()披露的《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-073)。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见,详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事曾芳勤女士、刘胤琦先生回避表决,审议通过。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2021年6月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年6月10日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持,李学华先生在会议上就临时召开监事会的情况进行了说明。公司监事共3人,实际参与表决监事3人。

  经审核,监事会认为本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规,关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易事项。

  关于本议案,详见公司在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网()披露的《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-073)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2021年6月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下:

  公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司(以下简称“领益深圳”)拟以自有资金人民币3,800万元收购上海领诣智能科技有限公司(以下简称“上海领诣”)持有的浙江锦泰电子有限公司(以下简称“浙江锦泰”)95%股权。

  公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司(以下简称“领胜投资”)持有上海领诣100%股权,公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%,公司董事刘胤琦先生任上海领诣法定代表人、执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

  本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  6、经营范围:一般项目:从事智能科技、汽车科技和医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;金属材料销售;电子产品销售;机械设备租赁;信息技术咨询服务;工业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;软件开发;数据处理服务;计算机系统服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司控股股东领胜投资持有上海领诣100%股权,上海领诣构成公司的关联法人。

  6、经营范围:一般项目:电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售;通信设备制造;通讯设备修理;通讯设备销售;金属链条及其他金属制品制造;金属链条及其他金属制品销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;五金产品零售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电池制造;电池销售;工程和技术研究和试验发展;塑料制品制造;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:浙江省湖州市长兴县经济技术开发区太湖大道1333号)。

  9、截至本公告出具之日,标的公司股权权属不存在瑕疵,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施,亦不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。经查询,标的公司不属于失信被执行人。

  根据具有证券期货从业资质的深圳中洲资产评估有限公司出具的《领益科技(深圳)有限公司股权所涉及的浙江锦泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(深中洲评字第2021-160号),评估采用资产基础法和收益法对评估对象截至2021年4月30日的股东全部权益价值进行评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论,浙江锦泰于评估基准日股东全部权益价值为4,005.22万元。经交易双方评估及充分协商,约定本次浙江锦泰95%股权交易对价为3,800万元。

  本次交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易事项在董事会的审批权限内,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易无须提交股东大会审议。

  1、转让价格:甲方占有浙江锦泰95%的股权,现甲方将其95%的股权以人民币3,800万元(含税)转让给乙方,乙方同意按此价格受让。

  2、双方确认完成交割后支付总价款的70%,即人民币2,660万元,余款30%即1,140万元于2022年12月31日前支付,股权转让款的支付不影响公司股东权益交割。

  3、甲方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  4、本协议书生效后,受让方按受让后股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。

  本次收购股权的资金为公司自有资金,不构成重大资产重组,不涉及人员安置情况。

  新能源汽车行业是公司既定的发展方向之一,目前正步入快速发展轨道。公司以长期服务电子领域北美及国内大客户的经验,能有效对接新能源汽车领域国际国内大客户的专业要求;公司在各类结构件产品线有多年积累的研发、生产能力和规模优势,以此为市场切入点横向扩展布局,能适应新能源汽车行业下一步向纵深发展的竞争趋势。

  浙江锦泰是新能源汽车行业国际大客户及国内客户结构件的供应商,交易完成后将从资金、研发、质量、生产、订单交付等各方面为客户提供强大的保障,并谋求更广泛深入的合作。公司本次拟以自有资金收购浙江锦泰95%股权,交易完成后公司将以此切入新能源汽车领域,落实公司业务发展战略,进一步拓展商业布局,为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。

  本次关联交易完成后,公司将交易标的公司纳入合并报表范围。本次交易不会对公司的正常生产经营带来重大影响,本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响,也不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  2021年年初至2021年6月10日,公司未与关联人上海领诣发生关联交易。

  经审核,我们认为收购浙江锦泰电子有限公司95%股权符合公司业务拓展及发展战略规划需要,交易行为符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。

  我们认为,本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权有利于公司有效整合行业资源,开拓新能源汽车业务,完善公司业务布局,实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易,关联董事已回避表决。

  公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则,不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况;交易价格遵循市场原则,经交易各方充分协商,价格合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》。监事会认为:本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规,关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易事项。

  经核查,保荐机构认为:本次交易已经公司董事会审议批准,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决,独立董事及监事会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求,保荐机构对公司本次交易无异议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,我们作为广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断原则,对公司第五届董事会第五次会议所审议的相关事项进行了认真审阅,并发表如下独立意见:

  我们认为,公司拟使用自有资金购买浙江锦泰电子有限公司95%股权有利于有效整合行业资源,开拓新能源汽车业务,完善公司业务布局,实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易,关联董事已回避表决。

  公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则,不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况;交易价格遵循市场原则,经交易各方充分协商,价格合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上,我们同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断原则,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,就公司拟在第五届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真审核,并发表如下事前认可意见:

  经审核,我们认为收购浙江锦泰电子有限公司95%股权符合公司业务拓展及发展战略规划需要,交易行为符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”或“公司”)2020年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求,就公司收购浙江锦泰电子有限公司(以下简称“浙江锦泰”)95%股权(以下简称“本次交易”)暨关联交易进行了核查,核查情况如下:

  公司全资子公司领益科技(深圳)有限公司(以下简称“领益深圳”)拟以自有资金人民币3,800万元收购上海领诣智能科技有限公司(以下简称“上海领诣”)持有的浙江锦泰电子有限公司(以下简称“浙江锦泰”)95%股权。

  公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司(以下简称“领胜投资”)持有上海领诣100%股权,公司实际控制人、董事长曾芳勤女士持有领胜投资100%,公司董事刘胤琦先生任上海领诣法定代表人、执行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

  本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  6、经营范围:一般项目:从事智能科技、汽车科技和医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;金属材料销售;电子产品销售;机械设备租赁;信息技术咨询服务;工业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;软件开发;数据处理服务;计算机系统服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司控股股东领胜投资(深圳)有限公司持有上海领诣100%股权,上海领诣构成公司的关联法人。

  6、经营范围:一般项目:电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售;通信设备制造;通讯设备修理;通讯设备销售;金属链条及其他金属制品制造;金属链条及其他金属制品销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;五金产品零售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电池制造;电池销售;工程和技术研究和试验发展;塑料制品制造;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:浙江省湖州市长兴县经济技术开发区太湖大道1333号)。

  根据具有证券期货从业资质的深圳中洲资产评估有限公司出具的《领益科技(深圳)有限公司股权所涉及的浙江锦泰电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(深中洲评字第2021-160号),评估采用资产基础法和收益法对评估对象截至2021年4月30日的股东全部权益价值进行评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论,浙江锦泰于评估基准日股东全部权益价值为4,005.22万元。经交易双方评估及充分协商,约定本次浙江锦泰95%股权交易对价为3,800万元。

  本次交易事项在董事会的审批权限内,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易无须提交股东大会审议。

  1、转让价格:甲方占有浙江锦泰95%的股权,现甲方将其95%的股权以人民币3,800 万元(含税)转让给乙方,乙方同意按此价格受让。

  2、双方确认完成交割后支付总价款的70%,即人民币2,660万元,余款30%即1,140万元于2022年12月31日前支付,股权转让款的支付不影响公司股东权益交割。

  3、甲方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  4、本协议书生效后,受让方按受让后股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。

  本次收购股权的资金为公司自有资金,不构成重大资产重组,未涉及高层人事变动事项。

  公司为了拓宽新能源汽车领域,延伸公司产业链布局,更好地发挥产业协同效应,增强公司可持续发展能力,在立足于主营业务的同时不断积极拓展新业务、新市场,公司拟以自有资金收购浙江锦泰95%股权,本次交易完成后,公司将以此切入新能源汽车领域,有利于落实公司业务发展战略,进一步拓展商业布局,为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。

  本次交易不会对公司的正常生产经营带来重大影响,本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响,也不会影响公司的业务独立性。

  2021年年初至2021年6月10日,公司未与关联人上海领诣发生关联交易。

  “经审核,我们认为收购浙江锦泰电子有限公司95%股权符合公司业务拓展及发展战略规划需要,交易行为符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。”

  “我们认为,本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权有利于公司有效整合行业资源,开拓新能源汽车业务,完善公司业务布局,实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。本次对外投资构成关联交易,关联董事已回避表决。

  公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则,不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况;交易价格遵循市场原则,经交易各方充分协商,价格合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”

  公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的议案》。监事会认为:本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规,关联董事依据有关规定进行了回避表决。本次交易价格遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购浙江锦泰电子有限公司95%股权暨关联交易事项。

  本次交易已经公司董事会审议批准,关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决,独立董事及监事会发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求,保荐机构对公司本次交易无异议。